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1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”

巩伟（李连杰）是中国公安特警，被派混入省港犯罪集团，调查国内贪污等严重罪行，为取集团头目甫光（于荣光）信任，巩伟参加一个黑吃黑行动，与悍匪在闹市火拼，大队警察赶到，伟只好挟持方逸华（梅艳芳）督察跟警方

　　陈浩南和好友山鸡小时候被流氓欺负，乃立志要从黑社会出人头地。后投入洪兴社门下，成为黑道新秀。为了与敌对的靓坤争地盘，双方展开了连场恶斗。

　　山鸡被三联帮委以重任，为促成帮会与日本山田组联盟，他娶五代头目草刈一雄的女儿草刈菜菜子为妻，  特地从台湾回港派喜帖给浩南、包皮等人。蒋天养率领浩南、大飞、韩宾、十三妹、包皮、大头仔等人

　　黑社会洪兴社的屯门区话事人恐龙被东星社的耀扬杀害后，龙头蒋天养决定从山鸡和生蕃中选出一个填补该空缺，铜锣湾的话事人浩南深知该职的压力，力劝山鸡放弃与人争权夺位，但苦劝无效。生蕃为打压山鸡，勾结耀扬